洋河股份2021年报学习记录（上）

算起来进群已经一个多月了，每天都觉得时间很紧张，连出去遛弯的次数也明显减少了，有时候也确实感觉有点累，但是又放不下，每天脑子里想的都是财报这点儿事。因为月底要出2022年的财报，所以想着在此之前把2021年的作业补上，熟悉一下最新的情况，本来想把一些数据做一下归纳整理，可是总感觉力不从心，本来准备好的内容也不想写了，感觉有点儿不在状态，找不着感觉了，可能真如林云天所说，进入疲惫期了吧。

净利润大于营业利润

年报25页双沟酒业的净利润14.63亿，营业利润13.98亿，净利润竟然大于营业利润，是不是很反常？

再看一下2020年报24页

这个更有意思，双沟酒业不仅净利润大于营业利润，营业利润还大于营业收入。

营业利润或者净利润大于营业收入还比较好理解，毕竟有旗下子公司投资收益的影响。但是净利润大于营业利润理解起来就有点费劲了，以前也没见过这种情况。恰巧在@三娘的公众号里看到@科贤生提问这个问题，@三娘的回答是：

举个例子：a公司投资收益100，除投资收益外的其他营业利润为-10，那么所得税这块由两部分组成：一是投资收益100不纳税，二是其他营业利润的所得税为-2.5。那么总体上看a公司税前利润90，税后净利润92.5。

感谢@三娘，感谢@科贤生。

这里说的投资收益主要有按成本法核算的子公司分红、按权益法核算的被投资单位的净利润及其他。

母公司取得子公司的分红要不要缴纳企业所得税，这个问题印象中好像在手财上见过，但一时之间想不起在什么地方了。经财报群里@芒果和@天姐确认，分红不需要交企业所得税，@三娘说的也是这个意思。

既然子公司分红不需要交税，那么按权益法核算的被投资方净利润也就不需要交税了，因为它们和分红一样，在形成净利润时已经在各自的公司缴纳过企业所得税了，如果再交就是重复征税了。

除此之外的其他投资收益应该是要交税的，比如处置交易性金融资产的投资收益、处置子公司的投资收益、债务性投资的利息收入等。

我们看一下营业利润到净利润的过程：

营业利润+营业外收支净额－所得税费用＝净利润

从这个演化过程中可以看出，影响营业利润和净利润关系的有两方面因素，一是营业外收支，一是所得税费用。

先说所得税费用，各种原因造成所得税费用为负的情况，都可以导致净利润大于营业利润，所得税费用为负主要见于以下几种情况：

主营业务亏损、公允价值变动收益为负、大额资产减值损失（比如商誉减值）。

在投资收益不需交税，除投资收益以外的营业利润为负的情况下，就会导致所得税费用为负。上面三娘举的例子就是指这种情况，这种情况下营业利润为正数。

再举个营业利润为负数的极端例子：

假设不考虑主营业务收入和营业外收支，甲公司从子公司处取得分红100元，公允价值变动收益－120元，则营业利润为－20元，所得税费用－30元（－120*25%，分红的100元不交税），净利润为10元。

这种情况下净利润为正数，营业利润为负数，净利润大于营业利润。

第二个因素营业外收支就好理解了。在营业外收支净额很大的情况下，税前利润比营业利润多出很多，则净利润大于营业利润就很正常了。

比如营业利润100元，营业外收支净额60元,税前利润160元，所得税费用40元，净利润120元，净利润大于营业利润。

说完了原理，我们回到报表。三娘说，双沟是以不产生利润的价格把酒卖给销售公司的，双沟是这样，那洋河本部呢？

洋河母公司营业收入104.77亿，营业总成本103.65亿（不计财务费用）

104.77－103.65＝1.12亿

可见，除去财务费用的影响，洋河股份也是以几乎不产生利润的价格卖给销售公司的。

母公司本期投资收益40.25亿，营业利润40.14亿+，净利润40.14亿－，营业利润和净利润基本持平。如果不计入财务费用3.61亿，营业利润就变成了36.53亿，和双沟酒业一样，净利润也将大于营业利润。

员工持股计划

1、股票来源

公司于2019年10月29日召开的股东会决议使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币15亿元（含）。

截至2020年10月29日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9,661,310股，占公司总股本的0.64%，最高成交价为131.99元/股，最低成交价为80.37元/股，成交金额为1,002,128,680.79元（含交易费用）。

回购的股票全部用于本次员工持股计划，员工购买回购股票的价格定为回购均价103.73元/股。本计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过1,002,167,686.30份，人员总数共计不超过5,100人，持股规模不超过9,661,310股。

注：认购份额1,002,167,686.30与回购金额1,002,128,680.79的差异来源：回购实际均价为103.7259元，不足103.73元，认购份额以103.73元为单价乘以回购股份数计算得出，故产生3万多元的差异。

2、参与对象

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及全资子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层及以上人员和核心骨干。

本次员工持股计划实际参与人数为4738人，共认购9,118,384股，认购价格为公司回购股份的平均价103.73元/股，认购总金额945,850,000.00元，全部减少公司库存股。

2021年报披露的员工总数为15831人，持股计划对象占比近三成，覆盖面比较广。原来公布的15名高管中有13人认购，张学谦和宋志敏未参与。

3、业绩考核

2021年营业收入较2020年增长不低于15%且2022年营业收入较2021年增长不低于15%。

锁定期届满后，如果业绩考核达标，由管理委员会陆续变现持股计划里的股票及其衍生的资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，按份额比例将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

若业绩考核指标未达成，本持股计划的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额（即持有人购买股票的金额）与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。

也就是说，如果完不成任务，持有人要么只收回本金，要么赔本赚吆喝，没有盈利的可能。即使完成任务，到时候也有可能面临股价下跌的风险。

4、存续期和锁定期

存续期是指持股计划有存在的期限，期限截止日一到就自动终止了，截止日之前如果计划实施完毕则可提前终止。锁定期是指达到规定的时间后，才能将持股计划专户里股票和由其带来的衍生权益（比例分红）分配给参与计划的持有人。

本持股计划的存续期为36个月（管理委员会可根据情况延长），标的股票的锁定期为24个月，自持股计划股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。

计划草案在2021年8月2日召开的临时股东大会通过，并于2021年9月10日将回购的股票过户至持股计划专用账户里，因此存续期和锁定期的起始日都是2021年9月10日。

锁定期内持股计划专户里的股票享有分红派息、股本转增、配股、增发等权利，获得的衍生权益也是24个月的锁定期，这些权利和普通股完全相同，但回购专户里的股票则没有这些权利。

5、一点不理解

这个所谓的持股计划，其实就是要员工自己掏钱买股票，购买价格等同于公司的回购价格，公司一点儿风险也没有（最坏的打算也就是考核业绩完不成，公司把股票择机出售，出售时的股价低于买入价，这种可能性几乎没有，况且公司还可以择机出售），股东的利益也不受损害，看起来真是一个平衡各方利益的完美方案，但是这个计划能起到多大的激励作用呢？

2021年员工认购时，股票价格高于2020年回购时的价格，这样看起来是员工占便宜了。但是这个计划从2019年就开始筹划了，2020年股价低迷时难道员工不可以自己买股票吗？甚至完全可能以平均回购价103.73元以下的价格买到。

参与持股计划便宜没占到多少，还得冒很大的风险去争取完成任务，这要是自己买多好，完全不用考虑这些条条框框，这也许可以解释为什么有几百人最后放弃了认购。当然，站在2021年来看，员工认购就是赚到了，尤其是管理层，几乎赌上全部身家，为了完成考核目标，没有不拼命干的理由了。

6、会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积（江苏洋河酒厂股份有限公司关于第一期核心骨干持股计划非交易过户完成的公告）。

本次员工持股计划认购的回购股份公允价值确定为130.58元/股，可以看作公司将价值130.58元的股票以103.73元的价格折价卖给员工，以换取员工的服务，折价部分看作公司的经营支出，是职工薪酬的组成部分，按照持有人岗位不同分别计入营业成本、销售费用或者管理费用。

员工共认购股票9118384股，每股折价130.58－103.73＝26.85，合计2.45亿，需要在锁定期（等待期）两年里分摊，本期确认的费用总额40,703,820.01元，同时计入资本公积-其他资本公积40,703,820.01元。

2020年股份回购时支出金额1,002,128,680.79在现金流量表“支付的其他与筹资活动有关的现金”里列示，2021年员工认购股份收到的金额945,850,000.00在现金流量表“筹资收到的现金”里列示。

计入当期费用的40,703,820.01元，税法不允许税前扣除，因而产生递延所得税资产。

会计处理这部分理解得还不够透彻，尤其是计入资本公积和当期费用的计算，先暂且记录吧，以后再继续学习。感谢@天姐！

7、员工持股计划和股权激励的区别

原本以为这两个是一样的，原来还是有区别的（以下资料收集后进行了归纳整理）：

（1）员工持股计划一般参加的对象是公司的员工，包括管理层和基础员工，涉及面范围广，甚至可以全员参与；而股权激励的对象必须是公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、或对公司有直接影响的其他员工。

注：监事不可以参与股权激励，可以参与员工持股计划，独立董事既不可以参与股权激励也不可以参与员工持股计划。

（2）股权激励的对象要达到相应的业绩后才能得到一定的股权，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标；而员工持股计划对考核指标未做出明确规定，可以不需要业绩目标。（洋河的持股计划设置了考核指标）

（3）股权激励公告后，公司要在股东大会召开前公布被激励对象的姓名以及在公司的职位，公布期至少10天，而员工持股不需要公布员工的姓名及其职位。

（4）员工持股计划买卖股票是免税，而股权激励涉及的股票买卖需要缴纳一定比例的红利税。

（5）上市公司实施股权激励必须遵循《上市公司股权激励管理办法》，而员工持股需要遵循《员工持股计划指导意见》。

（6）员工持股计划的股票来源更加多元灵活，既可以直接在二级市场购买股票，也可以接受股东的赠与；而股权激励的股票来源通常采用定向增发和回购股份两种，市场上绝大多数公司仍采用定向增发的方式实施股权激励。

（7）股权激励限制上市公司为激励对象提供贷款或财务资助，包括为其提供担保。这是由于股权激励的实施对象一般为公司董事、高管以及核心人员，增加这一限制能够保护普通员工以及中小投资者利益；员工持股计划可以通过合法薪酬和法律、法规允许的其他方式解决所需资金。

（8）员工持股计划受让价格无明确规定，更加强调持有人自愿参与、风险自担；限制性股票和股票期权的激励价格均有明确的定价规定。

（9）上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以委托给具有资产管理资质的第三方机构管理；而股权激励没有对管理方式做出硬性要求，激励对象个人直接持有获授权益并自行管理。（注：洋河在证券交易所开立专用账户自行管理。员工持股股计划必须有专用账户，股权激励可以是个人账户持股。）

股权激励与员工持股计划是两种不同的中长期人才激励形式。

股权激励的目的是建立起一套长效激励机制，将公司的业绩与员工个人收益绑定在一起，实现双方共赢，其强调的是“激励”作用。

员工持股计划的本质是员工出钱做投资，员工通过参与员工持股计划，拿到股票的成本往往并没有股权激励价格那么低，其强调的是“利益共享”和“资源配置”作用

股权激励和员工持股计划虽然都是给员工股票，但两者还是有很大的区别。总的来看员工持股计划涉及面广，制度上要相对宽松很多，所以也会有些上市公司以员工持股计划的名义来做股权激励的事情。